2026年2月12日，东风集团股份（HK.00489）官宣重磅消息：筹备半年的“私有化退市+岚图汽车港股上市”双重资本运作，已达成全部合并先决条件，进入最终落地阶段——这则公告同步搅动新能源产业与资本市场格局。
这场“母退子进”绝非简单的“一退一上”，而是东风系新能源转型的精准布局：主动让港股上市母公司退市“减负”，全力推动核心新能源资产岚图汽车登陆港股，以“股权分派+吸收合并”组合拳，破解央企转型普遍困境，背后是一套完整可追溯的资本重构逻辑。
我们梳理东风集团监管公告、香港联交所披露文件，拆解交易细节、整合全量可追溯数据，直击三大核心疑问：岚图上市不融资，到底图什么？东风私有化，小股东、国有资产各有何收益？“东风路径”能成为央企新能源转型模板吗？
一、直击核心：东风系资本大动作，拆解两大核心环节
东风系此次操作核心是“弃旧迎新、聚焦核心”：放弃估值低迷的港股上市母公司，将岚图汽车独立推向资本市场，全程不即时融资，却实现资产价值优化配置，两大环节互为支撑、高效推进，每一步均有监管文件佐证。
✅环节1：岚图港股“介绍上市”，不圈钱、合规快，创央企纪录
不同于常规IPO（发行新股、募资），岚图采用“介绍上市”模式，全程不发行新股、不募集资金，核心细节公开可查，完全符合境内外监管要求：
1.股权分派：东风集团将持有的岚图79.67%股权，按现有股东持股比例等额分派，其中H股股东每股可精准获派0.3552608股岚图股份，公平无偏差；
2.融资预留：上市后仅现有股份挂牌交易，维持股权结构稳定，后续可通过增发、发债对接资本市场，补充研发、扩张资金；
3.合规速度：仅用4个月，岚图打通境内外所有合规关卡（发改委、商务部、外汇管理局审批，证监会备案，联交所原则性同意），成为首家完成港股IPO合规闭环的央企高端新能源车企，预计年内挂牌。
✅环节2：东风集团私有化退市，“现金+股权”兑付，权责清晰
由东风汽车全资子公司（东风汽车集团（武汉）投资有限公司）作为唯一吸并主体，收购东风集团全部股权（实现100%控股）后，撤销其港股上市地位，对价方案清晰透明：
-总对价：每股10.85港元，高于公告后市价（约9.3港元），溢价明显；
-对价构成：现金6.68港元/股（确定性收益）+股权4.17港元/股（对应岚图股权理论价值）；
-兑付差异：控股股东东风汽车仅获股权对价（长期绑定岚图），H股小股东获“现金+股权”双重选择，灵活锁定收益或分享成长。
📅关键时间线
1.2025年8月：官宣双轨方案，披露股权分派、吸收合并框架；
2.2025年9月：岚图工商变更，注册资本增至36.8亿元；
3.2025年10月2日：向联交所递交上市申请，明确介绍上市模式；
4.2026年1月：完成境内全部合规审批，进入上市筹备尾声；
5.2026年2月12日：达成全部先决条件，进入执行阶段；
6.后续7日内（或2026年7月10日较早者）：寄发交易文件，完成退市与股权分派。
二、底层逻辑：为什么必须“私有化+分拆上市”？戳中央企转型痛点
这套操作的核心的是破解央企转型双重困局：母公司业绩低迷拖垮优质资产估值，新能源发展需资金但融资渠道被卡死，“私有化+分拆上市”是唯一最优解。
🔴困局1：母公司估值倒挂，融资功能彻底失效
东风集团股份（HK.00489）处境艰难，核心数据可追溯：
-估值偏低：2026年2月市净率仅0.25倍，远低于港股汽车板块平均0.8倍，股价长期低于净资产；
-业绩低迷：2025年上半年归母净利润仅0.55亿元，同比暴跌91.96%；
-症结：传统燃油车业务占比高、持续亏损，拖累岚图估值，形成“好资产被困差平台”格局，融资功能完全丧失。
资本市场分析师直言：“私有化退市，是为摆脱港股短期业绩压力，把岚图从低估值笼子里解放出来，让其价值得到市场认可。”
🟢破局：岚图高成长性，撑得起独立上市底气
岚图作为东风新能源核心力量，业绩亮眼，所有数据均来自东风集团公告：
-营收：2022-2024年复合增长率78.9%，从60.52亿元飙升至193.61亿元；
-盈利：2025年前7个月营收157.81亿元（同比+90.2%），净利润4.79亿元，跻身第五家半年度盈利新能源车企；
-销量：2025年交付15.02万辆（同比+87%），成为首个达成30万辆产销的央国企高端新能源品牌。
但新能源竞争需持续资金投入：2026年岚图将推出4款L3级车型（3月交付泰山Ultra），推进全球化布局，仅靠母公司输血远远不够。独立上市后，可对接国际资本市场，破解资金困局。
🎯三大转型目标，聚焦新能源核心
1.资产转型：剥离母公司低效资产，岚图独立估值，激活国有资产价值；
2.业务转型：放弃双轨并行，推进“一个东风”战略，整合27家直管单位为“4+2”事业群，集中资源支持岚图、猛士发展；
3.资本转型：坚守国有控股权，对接资本市场估值逻辑，打造央企新能源资产证券化样本。
三、细节深挖：利益分配清晰，国有资产、小股东双保障
央企资本运作核心是平衡利益：坚守国有资产不流失底线，同时保障小股东权益，东风系方案合规且可复制。
✅对小股东：“现金+股权”，收益有弹性、风险可预判
结合公告数据测算，小股东收益清晰可查：
1.确定性收益：每股H股可获6.68港元现金，锁定收益、摆脱母公司低估值拖累；
2.成长性收益：每股可获派0.3552608股岚图股份（理论价值4.17港元）；
3.盈亏平衡：以9.3港元/股市价买入，岚图上市后股价达7.37港元即可保本；股价上涨可获超额收益，若不及预期，东风股价或回落至6-7港元（多家机构预测）。
资深央企资本律师表示：“方案兼顾短期与长期收益，获多部门备案，完全符合小股东利益保护法规。”
✅对国有股东：控股权不动摇，聚焦长期成长收益
坚守国有资产底线，核心保障措施明确：
1.控股权稳定：吸并主体为东风汽车全资子公司（100%国企），私有化后东风汽车100%控股东风集团，国有控股权牢牢掌控；
2.长期绑定：东风汽车仅获股权对价，放弃短期现金收益，长期持有岚图股权，分享新能源行业红利；
3.资源聚焦：减少母公司合规成本，集中资金、资源支持岚图研发扩张，同时整合商用车资产注入A股，优化国有资产布局。
✅合规边界：四个月通关，全程可追溯、无违规
岚图快速合规通关，核心在于三点，适配全平台合规要求：
1.境内合规：完成发改委、商务部、外汇管理局审批及证监会备案，破解股权分派、外汇管理等核心难题；
2.境外合规：获联交所原则性同意，遵循港股规则，信息披露真实完整，保障境外投资者权益；
3.内部合规：完成岚图、东风集团内部决策，符合公司章程及央企管控要求，实现“外部+内部”双重闭环。
四、样本启示：“东风路径”，能复制吗？有何挑战？
当前央企新能源改革聚焦“优质资产证券化、低效资产剥离”，东风系实践具有借鉴意义，但也存在三大现实挑战，不回避、不夸大。
💡三大可复制借鉴点
1.估值重塑：分拆优质资产+母公司私有化，破解“好资产被拖累”困境，对接新能源高估值逻辑，实现国有资产保值增值；
2.利益平衡：坚守国有控股权，以“现金+股权”兼顾三方利益，避免极端倾向；
3.合规高效：提前对接多部门，优化流程，为央企新能源境外上市提供高效样本，降低合规成本。
⚠️三大现实挑战
1.市场竞争：2026年L3级车型扎堆上市（蔚来、理想、特斯拉均布局），岚图4款新车能否形成差异化、维持销量增长，待市场检验；与华为引望合作，需平衡技术赋能与核心技术自主可控；
2.资产整合：东风旗下多品牌（岚图、猛士等）需推进“一个东风”战略，避免内耗；母公司退市后，传统商用车资产优化需明确规划；
3.国际化落地：岚图计划2030年进入60国、海外销量50万辆，目前仍处于产品出口阶段，本地化生产、供应链构建与头部企业差距明显，港股融资能否支撑全球化，尚待观察。
五、调查结论
结合东风集团公告、联交所文件及行业数据，核心结论可追溯、无夸大：
1.此次运作是东风系应对行业变革的战略举措，“股权分派+吸收合并”模式，是央企新能源资产证券化的创新样本，核心是“母公司减负、子公司赋能”；
2.核心价值：打破央企资本运作定式，用市场化手段破解估值、融资困局，激活优质新能源资产价值，拓宽新能源发展资金路径；
3.关键前提：资本重构只是起点，岚图市场竞争力、东风内部整合效果，才是决定转型成败的核心；
4.行业启示：央企新能源转型，需坚守国有资产底线、尊重市场化规律，实现“资本赋能+产业升级”双向奔赴，才能立足行业竞争。
这场资本重构，是东风系的转型突围，更是央企新能源资产证券化的风向标。
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